➢ 기업의 지속적 기업가치 창출을 위한 의사결정을 적절히 수행하는 구조.
✓ 기관이다 (기업은 영속적, 사업-경영자는 영속적이지 않다 <사람은 유한, 기업은 영원하다>)
⇒ 건전한 경영전략의 영속성 확보
➢ 경영 감독을 중립적, 객관적으로 수행할 수 있는 능력 구비
✓ 사외이사, Diversity, Skill Matrix 등 논의
✓ 감독이지 경영의 지시가 아님 (Micro Management 논의 <투자자에게도 시사하는 바 있음>)
✓ 후술하겠지만, 기업을 둘러싼 과제는 크게 확대되고 있으며, Governance 방식도 시대에 따라 달라진다.
'일본판 Corporate Governance Code'
'Corporate Governance'란 회사가 주주를 비롯한 고객, 종업원, 지역사회 등의 입장을 고려하여
투명하고, 공정하고, 신속하고, 과감한 의사결정을 하기 위한 구조를 의미한다.
⇒ Governance Code 는 기업가치 향상(쉽게 말해, 기업 이익의 확대)을 목표로 하는 것이므로,
Stakeholders를 배려하고 기업가치 향상을 위한 의사결정을 하는 구조라는 것을 의미한다고 생각한다.
'영국의 Corporate Governance Code'(초판: 캐드버리 보고서)
'Corporate Governance'는 이를 통해 회사를 방향지향하고 통제하기 위한 시스템이다.
이사회는 각 회사의 지배구조에 대한 책임을 지고 있다.
Governance에서 주주의 역할은 이사와 외부 회계감사인을 임명하고,
스스로 만족할 만한 적절한 지배구조가 구축될 수 있도록 하는 것이다.
이사회의 책임에는 회사의 전략적 목표(strategic aims)를 설정하고, 이를 실행하기 위해 리더십을 발휘하며,
경영을 감독하고, 자신의 수탁자 책임과 관련하여 주주에게 보고하는 것이 포함된다.
이사회의 활동은 법령, 규칙 및 주주총회에서 주주에게 보고하는 것을 포함한다.
⇒ 일본 Code에도 정보공개에 대한 부분이 있다. 정보공개는 Governance의 책무
➢ Corporate Governance의 존재방식
✓ Corporate Governance론은 회사법(Hard Law)의 논의보다 넓다.
✓ 다만, 서로 영향을 주고받음(Governance 논의<투자자 요구> ⇒ Soft Law ⇒ 회사법)
➢ Corporate Governance의 존재방식-양식은 각 지역의 정책목표와 지역상황에 따라 달라진다.
✓ 정책목표에서 일본은 성장, 유럽은 부정방지-사회기여, 남아공은 사회 Infra 등
✓ 각 지역의 문화-역사, 주주지분구조도 영향을 미침
➢ Green Paper (2016) 、、、、 기업의 사회적 책임 추구
➢ 영국 회사법 172조 '이사의 책무' 불이행
✓ 부의 격차 등으로 인한 사회시스템의 불안감 등이 그 배경
영국 Corporate Goveranance Code 개정(2018)
➢ 기업의 목적(기업 이념)에 부합하는 기업문화 조성은 이사회의 책무, Stakeholders 중시
➢ 연차보고서에서 "workforce"(유럽 대륙과는 다른)의 목소리를 듣는 System 구축(원칙 1)
➢ 지역마다 Governance 체제가 다르다. Global 형으로 수렴하면서 최적의 Governance 체계 모색
✓ Governance 형태는 기업-국가별로 상이함(미국, 영국도 상이함)
✓ 이중구조 채택 국가가 많음 : 독일, 프랑스, 네덜란드, 북유럽(실질적) 노동자 대표가 이사회에 참여하는 경우도 있음
✓ 일본은 임의적 위원회 설치 등으로 Global 형으로 수렴
➢ 중요한 것은 이사회의 투명성, 경영진에 대한 실효성 있는 감독기능이 담보될 수 있느냐의 여부
➢ 지역별로 주식보유 현황 등에 따라 최적의 Governance가 달라질 수 있음
✓ 북유럽 국가에서는 block shareholder가 많기 때문에, 이사회 외부에 지명위원회가 설치되어
기관투자자가 이사 후보를 결정하는 것이 이루어진다.
✓ 이탈리아에서는 slate제 도입 등도 이루어지고 있다. 또한, 감사위원회도 이사회 외부에 설치
➢ 회사법이나 차이에 따라 주주총회 제출 안건이 다르다.
또한 CG코드, Governance 단계에 따라 투자자의 판단도 지역마다 다르다.
✓ 의안: 미국이 가장 Simple 형, 영국-유럽대륙은 상세형
✓ 투자자의 판단 수준 차이(예: ISS): 사외이사(영미에서는 과반수 사외이사, 일본-유럽대륙은 1/3),
이사 및 CEO 겸직(미국에서는 허용), Diversity(각 지역별 시책에 따라 경중) 등
투자자 입장에서는 많은 주주총회 안건이 있는 것이 바람직하다.
➢ 그동안 외부 환경(소유구조, 정부 정책)에 따라 최적의 Corporate Governance가 형성되어 왔다.
➢ 기관투자자의 부상으로 기능적 측면에서의 수렴
➢ 지역을 넘어 Corporate Governance에 영향을 미치는 변화란?
➢ 지속 가능한 사회(Sustainability)로의 전환에 대한 대응
➢ '지속 가능한 사회' 구축에 기여할 수 있는 (기업가치 향상) 기업 발굴이 중요해짐
➢ 기업/투자자의 ESG 요소도 중요성 더욱 높아짐
➢ 외부 투자자 입장에서 G요소의 실효성(이사회의 실효성)을 판단하는 것은 어렵다.
➢ 이사회 실효성 판단 방법(기업 행동 및 공시를 통한 통찰)
✓ 이사회 평가/주요 안건에서 경영자/투자자가 생각하는 경영과제의 파악 여부 확인
✓ 경영전략에 부합하는 경영진 선임(지명위원회 주도의 경우)
✓ 이사회 구성 (Skill Matrix 수립 및 선임 시 활용)
✓ 경영전략에 부합하는 임원 보수체계 구축 및 공개
✓ 실효성을 전제로 '형식'도 중요, 외부의 목소리를 수용하지 않는 경우 (상장 자회사, 전통적 기업 등)
➢ 급격한 경영의 Global 화가 진행되는 가운데, 중기 계획에도 있는 'Global Management력'을 높이기 위해
이사회에서 수립한 CEO Skill Set을 바탕으로 CEO를 선임
➢ Governance의 Sustainability로의 고려가 임의에서 강제로 전환
✓ 2023년 6월 ISSB 기준 확정
Governance의 역할도 규정, 조기 보증 도입도 가능
✓ 유럽에 거점을 둔 일본기업은 2024년부터 ESRS 적용(Double Materiality)
금융청 Discloser Working Group에서의 검토
➢ 이사회 Monitoring (영국 Governance Code에서는 Code로 규정되어 있음)
➢ 경영진의 역할은 ① 경영전략의 명확화, ② 인재전략의 수립(필요인재 파악과 충원 방안<갭 파악>, KPI 설정 포함),
③ 조직과 개인의 행동변화를 유도하는 기업문화 정착
➢ CHRO 설치와 경영전략에 대한 적극적인 관여(경영전략이 바뀔 수도 있는 보다 현실적인 경영계획)
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