1. 회사는 왜 부정을 저지르는가
명문기업으로서의 오랜 전통과 명성
명문대 출신을 중심으로 한 우수한 인재 다수 보유
화려한 M&A 전략
선진적인 기업지배구조
훌륭한 기업 이념
도시바의 분식회계가 밝혀진 계기는 증권거래위원회에 온 도시바 관계자의 내부고발로
2015년 2월 감시위원회가 도시바에 대한 공시점검을 한 것이 계기가 됐다.
도시바에도 제3자위원회가 설치됐다.
제3자위원회 조사에서 밝혀진 분식회계 수법은 크게 네 가지다.
첫 번째는 '인프라 사업의 공사 진행 기준'(477억 엔)이다.
수주한 공사의 진행 정도에 따라 수익과 원가를 배분하는 방식이다.
먼저 공사비 총액을 과소 추정해 원가가 수익을 초과한 만큼=공사손실충당금을 계상하지 않았다.
두 번째는 '영상사업 비용 계상'(88억 원)이다.
"이월"이라고 하는 방법으로 주로 TV 사업에서 거래처에 청구서 발행 등을 늦춰
광고비나 물류비를 다음 분기로 미루는 방식이다.
세 번째는 '반도체 사업 재고평가'(360억 엔)이다.
손실을 인식하고 있었음에도 불구하고 재고를 폐기할 때까지 평가손실을 인식하지 않았다.
마지막은 'PC 사업 부품 거래'(592억엔)이다.
도시바 그룹은 매입한 PC 부품에 대해 대만의 조립업체에 유상으로 지급하고 있다.
이때의 가격은 '마스킹 가격'이라고 해서 매입한 부품업체에 공개하지 않고, 조달가격의 4~8배에 팔기도 했다.
도시바는 조달가격과 마스킹 가격의 '차액'을 제조원가의 마이너스 형태로 이익으로 계상했다.
| - 경영의 실패 | |
| - 실적 압박 - 과도한 수익 목표 |
↕ 어디까지가 거버넌스의 문제인가 |
| - 형식화된 거버넌스 - 사외이사 및 감사의 역량 |
|
| - 집단적 사고의 정지 - 프레이밍 현상* *점차 부정의 범위가 심화되는 현상 |
|
| - 상명하복 복종 문화 - 실체 없는 기업 이념 |
| 구조개혁이 늦어지고 있다. | 적자사업 존속 (PC 및 가전 사업) |
| M&A 실패와 손상차손 리스크 | 원자력 발전(웨스팅하우스) POS 사업(IBM) 반도체 인수 실패(샌디스크) |
| 단일 사업에 대한 수익 의존도 | 플래시 메모리 의존도 수익의 불안정화 |
| 요구-압력 경영의 실패 주가 침체 계수 우월주의 |
|
| 기회 형식화된 이사회 및 감사 상호 견제 부족 인사의 고착화 |
풍토 상명하복의 기업문화 윤리의식 희석 샐러리맨십-조직 동화 |
올림푸스는 지난주 다른 고위 임원들과의 경영 스타일 충돌을 이유로
마이클 C. 우드포드를 1년도 채 되지 않아 사장 겸 CEO에서 해임했습니다.
우드포드는 주말에 월스트리트 저널과의 인터뷰에서 해고되기 직전에 일본 회사의 회장에게
"심각한 지배구조 문제"를 이유로 사임할 것을 촉구했다고 말했습니다.
| 발단 | 1997년경 | 재테크 실패로 인한 약 1000억 원의 손실을 '날치기'로 은폐하기 시작했다. | |||
| 2001년 6월 | 기쿠가와 고(菊川剛) 대표이사 사장 취임 | ||||
| 제1막 | 4월 1일 | 마이클 우드포드 사장 취임, 기쿠가와 사장 회장 겸 CEO로 취임 | |||
| 7월 20일 | 잡지 팩터 8월호에 '올림푸스 거액 손실의혹'이 실렸다. | ||||
| 8월 2일 | 우드포드 씨가 기쿠가와 회장에게 기사 건을 추궁했다. | ||||
| 10월 16일 | 이사회 만장일치로 우드포드 사장 해임, 키쿠가와 사장 겸임 | ||||
| 10월 17일 | FT지, 우드포드 씨로부터 들은 내용을 토대로 해임의 진실을 보도 | ||||
| 10월 26일 | 기쿠가와 회장 겸 사장 사임, 타카야마 슈이치 전무가 사장으로 승진 | ||||
| 11월 8일 | 유가증권 투자로 인한 손실 은폐를 회사 공표 | ||||
| 11월 24일 | 기쿠가와, 모리, 야마타 3명이 이사 사임 및 퇴직 | ||||
| 12월 1일 | 우드포드, 이사진 쇄신 요구하며 위임장 투쟁 선언 | ||||
| 제2막 | 2012년 1월 6일 | 우드포드, 위임장 투쟁에서 철수했다. | |||
| 1월 20일 | 도쿄증권거래소, 올림푸스 상장 유지 결정! | ||||
| 4월 20일 | 사사 히로유키가 신임 사장으로 내부 승진, 회장에 기모토 타이유키(木本泰行) 전三井住友銀行 전무 취임 |
||||
| 6월 8일 | 우드포드와 합의금 1,000만 파운드 지불 합의 | ||||
| 종막 | 10월 28일 | 소니와 자본 및 업무 제휴 발표 | |||
| 올림푸스는 경영 스타일에 문제가 있어 우드포드를 해임했다고 밝혔습니다. (FT, 10.17) |
| 키쿠카와 (회장)은 우드포드 씨가 "조직 구조를 무시하고 전적으로 자신의 판단에 따라 의사 결정을 내렸다"고 말했습니다 (WSJ, 10/14). |
| ↕ |
| (우드포드 씨는) "치명적인 오류와 극도로 잘못된 판단"으로 인해 다른 사람들에게 부풀려진 배당금을 지급하고 주주 가치에 막대한 손실을 입혔다고 주장하고 있습니다. (FT, 10월 17일) |
| "당신(키쿠카와 회장)이 사임하지 않는다면, 신탁 의무를 존중하여 회사 지배구조와 관련하여 나의 근본적인 우려를 적절한 당사자들에게 제기해야 할 원칙적인 의무가 나에게 있습니다."(WSJ 10월 14일). |
11년 11월 초순, 미쓰이스미토모은행 본점에서
오쿠 마사유키 지주회사 회장과 쿠니부 타케시 은행장, 시미즈 키히코 은행 전무가
휴일을 반납하고 손님을 기다리고 있었다.
올림푸스 사장에서 퇴임한 기쿠가와 다케시(菊川剛)씨 등이었다.
미쓰이스미토모는 올림푸스의 주요 거래 은행이다.
기쿠가와는 이날 처음으로 분식회계를 외부에 고백했다.
"더 이상 거짓말은 없는가. 사리사욕을 채우고 있지 않은가. 반사회적 세력에게 돈이 흘러들어가지 않았는가".
무거운 분위기 속에서 미쓰이스미토모 측이 질문한 것은 이 부분이다.
기쿠가와는 "없다"고 단언했다.
미쓰이스미토모는 제3자를 포함한 진상규명을 기쿠가와에게 요구했고,
기쿠가와는 "사업과 종업원은 어떻게든 지키는 방향으로 진행하겠다"고 답했다.
(2012/11/02 03:30 니혼게이자이신문 전자판 뉴스)
- 우드포드 씨의 행동을 평가할 수 있는가?
- 만약 당신이 기쿠가와 씨처럼 전임자로부터 부정처리 제의를 받았다면 어떤 행동을 했을까?
- 은행에 의한 구제의 문제점은 무엇인가(왜 은행에 의한 구제가 효과가 있었는가)
"경영의 중심부가 썩었고, 그 주변부도 오염되어 나쁜 의미의 샐러리맨 근성의 집약체라고 할 수 있는 상태였다."
제3자 위원회 조사 보고서에서
우드포드 씨는 리더십의 모범으로 우뚝 서 있습니다.
하지만 스스로에게 물어보세요:
당신도 같은 일을 하겠습니까, 아니면 그냥 닥치고 다보스에 가겠습니까?
| 법인 의제설 | 법인 실제설 |
| - 회사(법인)란 개념적 존재 - 계약과 자원의 집합체 - 주주가 소유하고, 그 위임을 받은 경영자가 경영 |
- 회사(법인)란 의사를 가진 실체적 존재 - 유기적인 인간집단 - 대표이사가 회사 이익을 대표하여 경영 |
| 장치 | 공동체 |
-주식회사는 기업의 소유와 경영을 분리한 획기적인 구조
- 투자자는 유한책임으로 기업을 소유할 수 있음
- 경영자는 경영 개입을 제한한 자본(Risk Money) 조달 가능
- 시장을 통한 폭넓은 자금조달, Risk분산, 그리고 가치 배분 실현
- 또한 시장에서의 주식 매매를 통해 기업가치를 객관적으로 산정할 수 있음
↓
현대 기업의 Essence가 응축되어 있다
| 경제적 존재 | 사업운영 : 목적은 이윤추구. 전략 입안과 실행, 설비 투자 자원 배분, 운영과 관리, 조직 개혁과 인재 육성 등. 경영의 최상위 개념 자본정책 : 파이낸스(자금조달 및 상환배당정책), 예산 및 자금관리, IR, 통합적인 기업가치경영 실현(을 유도) |
|||
| 법적 존재 | 법인으로서의 권리·의무의 행사·이행. 계약 매니지먼트 기반으로 회사법에 근거한 법인으로서의 개념 규정. 게다가 회사 여러 기관의 설정과 운영, 주주의 권리 보호, 회계 원칙, 세법, 제규제에의 대응 등 광범위. |
|||
| 사회적 존재 | 사회적 책임의 완수, 공공의 이익의 추구, 사회의 행복의 실현. 고용이나 납세. 다양한 관계자와의 이해 조정. 나아가 환경·자원·지역 문제에의 대응. 경제 원칙이나 법적 의무를 초월한 기업으로서의 사회적 의의·이념·행동이 중대 |
|||
| 경제성 | 적법성 | 윤리성 |
| 경제적 존재 | 법적 존재 | 사회적 존재 |
경제적 존재로서의 사명이 핵심적…Performance ethics
- 경제적 지속성이 없는 한 기업은 존속 불능(소극적)
- 경제적 인센티브와 주주 자본이 Risk Take · 기업가정신을 발양(적극적)
→ 기업의 본질은, 기업가 정신의 발휘, Innovation의 실현을 통한 사회적·경제적 발전에의 공헌이지만…
법적·사회적 사명 충족 불가결…CSR, CSV, ESG, SDGs, Purpose
- 환경 파괴, 문화 파괴, 생활 파괴(정리해고), 격차 조장, 이익 착취, 정치적 로비, 미디어 지배, 고액 보수(경영자 폭주), Money Game까지 광범위한 사회와의 계약이 존재
- 변화하는 법적·사회적 규범에 대한 대응이 기업 존속에 중요
…폭력 장치로서의 국가, 기업에 의한 능동적 대응으로서의 CSR 등 - 단, 매크로에는 사회적 Trade off가 존재(규제가 Innovation을 억제, 정부에 의한 배분의 비효율성)
…시장의 실패 vs.정부의 실패 - 또한 Micro의 '공기론'이나 'Multi Stakeholder론'도 기업 재량의 비대화, 목적의 모호화를 초래하여 '변명'과 비효율화를 조장하는 일도
a : 자연법이나 권리에 따른 정의; 구체적으로 : 편견이나 편애로부터의 자유
b : 공평한 것
Equity란; 공평, 양심, 도덕에 따라 이루어지는 (구제) 판단
… Common Law로 대치되는 형평법(영국) 14-15세기 체계화
봉건제에서 여성의 토지소유권이 유래
… Equitable owner/Shareholders equity, Beneficiary와 Trustee(Fiduciary)의 관계
예) 주주와 경영자, 환자와 의사, 의뢰인과 변호사의 관계 높은 전문 능력에 대한 기대와 신뢰,
의뢰인에 대한 충성심, 압도적 직업 윤리
| 회사의 부채와 자본 | 우선순위 | |
| 상사채권 | ||
| 인사채권 V |
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| 단기차입 | Leverage | |
| 장기차입 V |
||
| 후순위채 | ||
| 우선주 V |
Equity | |
| 보통주 |
주주 : 한정적인 책임(인수가격을 한도로 함)과 권한, 수동적 존재, 최후순위 자본
- 자익권(배당)과 공익권(의결권) + 잔여 가치 청구권
- 계약이라기보다는 신뢰 관계
경영자에게는 Fiduciary Responsibilities(수탁자 책임) … 소유와 경영의 분리
- Business Judgment Rule
- Duty of Loyalty(충실의무)와 Duty of Care(선관의무)
Principal・Agent 문제
- 수위탁 관계에 있어서의 이해 상충
- 정보 비대칭성
- 경영자의 폭주
| 경영 | • Source and Use of Cash (다음 페이지) • M&A의 다용(사업의 유통·교환), 경영 노력의 자금화 • 통화로서의 주식 → 주식교환을 통한 기업인수, Stock Option, 유가증권 발행 • 주주에 의한 Governance(주주총회, 이사회, 주식시장) |
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| 재무 | • Future Cash Flow(NPV) 최대화 → 이익, 성장, 이를 위한 투자와 배당 최적화 • 자본 Cost 의식, Cash 중시, Leverage 활용 • 전략적 자금조달 및 자본정책(Equity and Debt) |
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| 법률 | • 회사법(명확한 주주주권 인정) • 각종 관련 법규, 증권시장 Guideline 등 |
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| Source | Use |
| • Operation(이익, 상각) • 운전자금(회수) • 자산·사업 매각 • Finance(부채, 자본, 운용, 유동화) |
• (사업경비·Cost) • 설비 투자 • 운전자금(투자) • 매수·사업 투자 • Finance(금리, 상환, 배당, 순투자) |
| 가치창조 | |
- 미시적 의미
주주가치 창조를 기축으로 한 경영 규율 부여
(Risk Take, 사업재편, 경영진 교체 등)
반드시 주주 우선(Single Stakeholder론)은 아니다. - 거시적 의미
자본생산성 추구, 효율적 자원배분
경제성장·활성화의 Driver
부의 창조
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