(종합경영 #3-2) 기업지배구조의 본질은 무엇인가

기업지배구조의 본질은 무엇인가

기업지배구조의 본질은 무엇인가

 

주주와 경영진의 관계

주주 : 제한적 책임(인수 가격을 한도로 함)과 권한, 수동적 존재, 최후순위 자본

• 자기의 이익권(배당)과 공익권(의결권) + 잔여가치 청구권
• 계약이라기보다는 신뢰관계

경영자에게는 Fiduciary responsibilities(수탁자 책임) ... 소유와 경영의 분리

• Business judgment rule
• Duty of loyalty(충실의무)와 Duty of care(선관주의의무)

Principal-Agent 문제

• 수탁관계의 이해상충 ▪ 정보의 비대칭성
• 정보의 비대칭성
• 경영자의 폭주

주주와 경영진의 관계

주주가치경영(계속)

• 미시적 의미
  주주가치 창출을 중심으로 한 경영의 규율화(위험 감수, 사업재편, 경영진 교체 등)
  반드시 주주 우선주의(단일 이해관계자론)는 아니다.
• 거시적 의미
  자본생산성 추구, 효율적인 자원배분
  경제 성장 및 활성화의 동인
  부의 창출

주주가치경영(계속)

 

기업지배구조란 무엇인가?

정의: 조직이 지시되고 통제되는 절차 및 프로세스. 
기업 지배구조는 이사회, 관리자, 주주 및 기타 이해관계자 등 
조직 내 다양한 참여자 간의 권리와 책임의 분배를 명시하고 
의사 결정에 대한 규칙과 절차를 규정합니다.

정의: 조직의 방향성을 설정하고 조직을 통솔하기 위한 일련의 절차나 과정. 
기업지배구조는 조직에 관여하는 이사회, 주주를 비롯한 
다양한 이해관계자 간의 권리와 책임의 배분을 결정하고, 
의사결정의 근원과 절차를 규정하는 것이다.

기업지배구조란 무엇인가?

 

 

Corporate Governance Code

 

기업지배구조의 기본원칙(기업지배구조 코드*에서)

1. 주주의 권리 및 평등성 확보

2. 주주 외의 이해관계자와의 적절한 협력

3. 적절한 정보 공개와 투명성 확보

4. 이사회의 책무

5. 주주와의 대화

기업지배구조의 기본원칙(기업지배구조 코드*에서)

 

기업지배구조의 기본원칙(기업지배구조 코드*에서)

1. 주주의 권리 및 평등성 확보	상장회사는 주주의 권리가 실질적으로 보장될 수 있도록 적절한 조치를 취해야 하며, 주주가 그 권리를 적절히 행사할 수 있는 환경을 조성해야 한다. 또한, 상장회사는 주주의 실질적 평등을 보장해야 한다. 소수주주나 외국인 주주는 주주의 실질적인 권리 확보, 권리행사에 관한 환경이나 실질적 평등성 확보에 있어 과제나 우려가 발생하기 쉬운 측면이 있으므로 충분히 고려해야 한다.
2. 주주 외의 이해관계자와의 적절한 협업	상장회사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 창출은 임직원, 고객, 거래처, 채권자, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 자원 제공과 기여의 결과임을 충분히 인식하고, 이들 이해관계자와의 적절한 협업을 위해 노력해야 한다. 이사회와 경영진은 이러한 이해관계자의 권리와 입장, 건전한 기업활동 윤리를 존중하는 기업문화와 풍토를 조성하기 위해 리더십을 발휘해야 한다.
3. 적절한 정보 공개와 투명성 확보	상장회사는 회사의 재무상태, 경영성과 등 재무정보와 경영전략, 경영과제, 리스크 및 지배구조에 관한 정보 등 비재무정보에 대해 법령에 따른 공시를 적절히 수행함과 동시에 법령에 따른 공시 외의 정보 제공에도 적극적으로 임해야 한다. 이때 이사회는 공시 및 제공되는 정보가 주주와의 건설적인 대화의 기반이 된다는 점을 감안하여, 그러한 정보(특히 비재무정보)가 정확하고, 이용자에게 이해하기 쉬우며, 유용한 정보가 될 수 있도록 노력해야 한다.
4. 이사회 책임	상장회사의 이사회는 주주에 대한 수탁자 책임과 책임의식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 향상을 도모하고 수익성, 자본효율성 등의 개선을 위해 기업전략 등 큰 방향성을 제시하는 것, 경영진의 적절한 리스크 테이킹을 지원하는 환경을 조성하는 것, 독립적이고 객관적인 입장에서 경영진과 이사에 대한 효과적인 감독을 하는 것 등의 역할과 책임을 적절히 수행해야 한다. 독립적이고 객관적인 입장에서 경영진(집행임원 및 소위 집행임원 포함)과 이사에 대한 실효성 있는 감독을 수행하는 등의 역할과 책임을 적절히 수행해야 한다. 이러한 역할과 책임은 감사위원회 설치회사(그 역할과 책임의 일부는 감사위원 및 감사위원회가 담당하게 됨), 지명위원회 등 설치회사, 감사 등 위원회 설치회사 등 어떤 기관설계를 채택하는 경우에도 동일하게 적절하게 수행되어야 한다.
5. 주주와의 대화	상장회사는 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고에 기여하기 위해 주주총회 이외의 장에서도 주주들과 건설적인 대화를 나누어야 한다. 경영진 및 이사(사외이사 포함)는 이러한 대화를 통해 주주의 목소리에 귀를 기울이고 그 관심과 우려에 정당한 관심을 기울이는 한편, 자신의 경영방침을 주주에게 알기 쉽게 설명하고 이해를 구하는 노력을 기울여 주주를 포함한 이해관계자의 입장에 대한 균형 잡힌 이해와 이를 바탕으로 한 적절한 대응 그리고 그러한 이해를 바탕으로 적절한 대응을 위해 노력해야 한다.

 

기업지배구조의 기본원칙(기업지배구조 코드*에서)

 

거버넌스 명제의 차이점

	영미				일본
사고방식	"자본가로부터 위임받은 경영자가 직원을 고용하여 주주가치를 추구한다"			↔	"직원들 중에서 선별된 경영진이 자본을 조달해 성장을 추구한다"
	"주주가치 제고를 위해서는 고객과 사회의 지지, 그리고 직원들의 동기부여가 필요하다"			↔	"고객과 사회에 봉사하면 주주가치가 높아진다"
문제점	"단기적 성과 지향성이 강해져 구조조정 반복을 반복한다"			↔	"장기 지향은 좋지만 개혁이 정체된다"
	"주주의 눈길이 닿지 않는 곳에서 경영이 폭주한다"			↔	"많은 이해관계자를 의식해 과감한 결정을 내릴 수 없다"
명제	경영의 폭주를 어떻게 막을 것인가			↔	경영자에게 어떻게 과감한 결단을 내리게 할 것인가
	Driven but greedy (경영자 성악설)			↔	Ethical but not driven (경영자 성선설)

거버넌스 명제의 차이점

 

과거 일본식 거버넌스의 패러독스

방대한 경영자의 재량권...사실상 경영자 주권
- 사장의 고정적 임기 및 내부 승진(프로세스 및 기준은 모호함)
- 고문 등 경영자 OB와 그룹의 불투명한 영향력
- 형식화되기 쉬운 거버넌스 제도(사외이사, 각종 위원회 등)

거버넌스의 역설
방대한 재량권을 가지고 있으면서도 대담한 판단(Bold decision)을 하지 않는다
... 사실은 Bold Decision을 하는 사람을 사장으로 뽑지 않는다.
극단적인 남용과 폭주도 하지 않는 반면, 불수익 사업 지속, 의사결정 미루기, 정실 판단,
판단의 흔들림, 내부 논리 우선 등... 경영의 규율 문제가 두드러짐
→ 조정비용이 높고, 변화의 지체, 경쟁력 저하, 경제적 가치 훼손, 기업 존립의 위기까지

과거 일본식 거버넌스의 패러독스

 

1. 이사회(+감사위원회) 설치 회사	Board 1.0	Management Board
2. 지명 등 위원회 설치 회사	Board 2.0	Monitoring Board
3. 감사 등 위원회 설치 회사	Board 3.0	Empowered Board, Advisory Board

 

기업지배구조 개혁 메뉴

기업지배구조 개혁 메뉴

 

 

거버넌스 개혁과 투자 체인

거버넌스 개혁과 투자 체인

 

 

일본 기업의 사외이사 도입 실태

 

기업과 투자자와의 장기적 관점의 대화 - Engagement 

기업과 투자자와의 장기적 관점의 대화 - Engagement

개혁을 주도하는 거버넌스의 모습

개혁을 주도하는 거버넌스의 모습

 

형식으로서의 거버넌스(Governance)가 아닌 본질로서의 규율(Discipline)

Discipline의 구성요소

	Accountability	조직 내-외부에 대한 성과 및 결과 책임의 명확화
	Decision	의사결정의 방식과 타이밍의 정확성 확보
가치창조	Appointment	경영진 선임 및 평가의 투명성 확보
	HR	인사의 메리토크라시 확보
	Ethics	최고경영진부터 현장까지 윤리의식 고취

형식으로서의 거버넌스(Governance)가 아닌 본질로서의 규율(Discipline)