6. 자산유동화의 회계(2)
특수목적법인(SPE, SPECIAL PURPOSE ENTITIES)을 활용한 금융자산의 유동화
자산 유동화 과정
| 원채무자 | 채무의 이행 → |
Originator 원채권자 |
||
| 자산의 양도↓ ↑ 자금 | ||||
| SPE (특별목적사업체) |
증권발행 → ← 자금 |
투자가 |
특수목적법인(SPE)이란?
- SPE란 자산의 유동화, 증권화 등 특수한 목적을 위해 설립되는 법인
- 증권화 과정에서 대상 자산의 원소유자로부터 자산을 양도받아 주식이나 채권을 발행하는 것과 같은
특수한 목적을 위해 설립되는 법인 - (참고) 리스, 연구개발 활동 또는 금융자산의 증권화를 수행하기 위한
제한적이고 충분히 명시된 목적을 달성하기 위해 설립되는 법인(SIC12)
- 증권화 과정에서 대상 자산의 원소유자로부터 자산을 양도받아 주식이나 채권을 발행하는 것과 같은
- 특수목적법인으로 활용되는 사업체 유형
- 임의조합(민법)
- 익명조합(상법)
- 투자사업 유한책임조합, 유한책임사업조합
- 특정목적회사(자산유동화법)
- 합자회사
- 신탁
- 기타 ・・・・
SPE를 활용한 자산 유동화
| 원채무자 | ||
| 반제 ↓ | ||
| 기업(원채권자) | 회수금의 지급 → 현금 ← → 자산양도 |
SPE |
| 증권발행 ↓ 대금지급 ↑ ↓ 현금(원리.배당) | ||
| 투자가 |
특수목적법인과 연결 문제
특수목적법인은 누구를 위한 존재인가?
| 기업의 대차대조표 | ||
| ↓ 양도 | ||
| 특별목적사업체의 대차대조표 | → 유동화 |
투자가 |
| ↑ 명목 출자자 |
SPE를 이용한 자산유동화의 회계처리 문제
- 기업(예: 원채권자)이 자산을 매각한 것으로 간주되는가(소멸인식)?
- SPE가 누군가의 재무제표에 연결되는 경우가 있는가?
- 기업(원채권자)? ... 이것이라면 다시 원점으로 돌아간다.
- 투자자?
- 거래를 주선한 금융기관 등?
- 자산 유동화는 자산의 매각과 비연결을 목적으로 하는 경우가 많다.
특수목적회사를 활용한 채권 유동화 사례
특정목적회사 대차 대조표
| 특정자산(채권)의 원보유자 | 채권의 양도 → ← 양도대금의 지급 |
특정자산(채권) | 특정사채등 | 이자지급 원금의 상황 → |
투자가 |
| 우선출자 | → 배당 잔여재산 배분 |
||||
| 특정출자 | |||||
| 특정자산의 관리, 처분의 위탁 ↓ |
|||||
| 외부기관 |
소멸의 인식 - 양수인이 특수목적회사인 경우
- 금융자산의 양수인이 다음 요건을 충족하는 경우, 해당 특수목적회사가 발행한 증권의 보유자를
해당 금융자산의 양수인으로 간주하여 제9항(2)의 요건을 적용한다(금융상품회계기준(주4)).
- (1) 특수목적회사가 적정한 가액으로 양수한 금융자산에서 발생하는 수익을
해당 특수목적회사가 발행하는 증권의 보유자가 향유하도록 할 목적으로 설립될 것 - (2) 특수목적회사의 사업이 (1)의 목적에 따라 적정하게 수행될 것.
- (1) 특수목적회사가 적정한 가액으로 양수한 금융자산에서 발생하는 수익을
- '사업목적에 따라 적정하게 수행하는 것'으로 간주되는 거래 (금융실무지침 35)
- 자산처분, 잉여금의 운용, 파생상품을 통한 CF조정, CF조정을 위한 차입,
금융자산의 회수에 따른 새로운 금융자산의 양수
- 자산처분, 잉여금의 운용, 파생상품을 통한 CF조정, CF조정을 위한 차입,
특수목적회사와 연결범위(구 규정)
- 기업회계기준 제22호「연결재무제표에 관한 회계기준」(2008.12)
- 기업이란 회사 및 회사에 준하는 사업체를 말하며, 회사, 조합 기타 이에 준하는 사업체를 말함(22.5)
- 모회사는 다른 기업의 재무 및 영업정책을 결정하는 기관(의사결정기관)을 지배하고 있는 기업을 말한다(22.6).
- 기업회계기준 적용지침 제22호
「연결재무제표상 종속기업 및 관계기업의 범위 결정에 관한 적용지침」(2009.3.최종개정)
- 자회사 등의 범위 재검토에 관한 구체적 처리의 요건을 충족하는 특수목적회사에 대해서는 해당 특수목적회사에 대한 출자자 및 해당 특수목적회사에 자산을 양도한 회사의 자회사에 해당하지 않는 것으로 추정한다(22.29).
- 구체적인 취급3(기업회계심의회 1998.10)... 당초의 규정
- 특수목적회사가 적정한 가액으로 양도받은 자산에서 발생하는 수익을 해당 특수목적회사가 발행하는 증권의 보유자에게 향유하게 할 목적으로 설립되었고, 해당 특수목적회사의 사업이 그 목적에 따라 적정하게 수행되고 있는 경우,
- 해당 특수목적회사에 대한 출자자 및 해당 특수목적회사에 자산을 양도한 회사(출자자 등)로부터 독립된 것으로 인정되어 출자자 등의 자회사에 해당하지 않는 것으로 추정된다.
특수목적회사의 연결(연결회계기준 7-2항)
- 2013년 3월 개정 기준
- 해당 특수목적회사에 자산을 양도한 기업으로부터 독립적인 것으로 인정하고,
해당 특수목적회사에 자산을 양도한 기업의 자회사에 해당하지 않는 것으로 추정한다.
- ① 특수목적회사에 대하여 적정한 가액으로 자산이 양도되고 있을 것.
- ② 특수목적회사가 양도받은 자산에서 발생하는 수익을 해당 특수목적회사가 발행하는 증권(자산대응증권)의 소유자에게 향유하게 할 목적으로 설립되었고, 그 사업이 해당 목적에 따라 적절하게 수행되고 있을 것.
- ③ 사업내용의 변경이 제한되어 있을 것.
- 특수목적회사 등에 대한 지배력 판단에 있어서는 ①부터 ③까지의 요건을 판단함에 있어 특히 양도자산의 가액이 적정하게 결정되어 있을 것 및 사업내용이 해당 사업체의 목적에서 벗어나지 않을 것에 유의할 필요가 있다. (감사위원회 보고 제60호)
우선 후순위 구조의 유동화
그림2-6 우선순위 후순위 구조의 유동화
| SPE | |||||
| 원채권자 | 양도 → ← 대금 |
양수채권 | 우선부분 | → | 투자가 |
| 메자닌 | → | ||||
| 열등한 부분 | → |
우선후순위 구조의 회계처리
- 후순위 부분도 투자자가 보유
- 전체가 매각 처리
- 후순위 부분을 원채권자가 보유
- 원채권의 장부가액을 우선순위 후순위에 시가 비율로 배분
- 매각수익과 선순위 부분에 배분된 금액의 차액이 매각이익
- 후순위 부분에 배분된 금액은 계속 자산으로 계상
(참고) 우선순위 후순위 구조와 IFRS
- 금융자산 전체에 대해 이루어지는 것이 원칙
- 다음 중 하나에 해당하는 경우, 양도의 대상이 된 일부에 대해 인식 중단을 검토합니다.
- a. 그 부분이 특정 금융자산(또는 유사한 금융자산의 그룹 전체)으로부터의
구체적으로 특정된 현금흐름(예: 원금 부분만, 이자 부분만 등)으로만 구성되는 경우 - b. 그 부분이 특정 금융자산(또는 유사한 금융자산 그룹 전체)의 현금흐름에 대한
완전 비례적 지분(예: 전체 현금흐름의 90%)으로만 구성되는 경우. - c. 그 부분이 특정 금융자산(또는 유사한 금융자산의 그룹 전체)의
구체적으로 특정된 완전 비례적 지분(예: 이자 부분의 90%)으로만 구성되는 경우.
- a. 그 부분이 특정 금융자산(또는 유사한 금융자산의 그룹 전체)으로부터의
- 선순위 후순위 구조에서는 특정 현금 흐름에서도 현금 흐름의 완전 비례적 지분이 양도되지 않는다.
금융자산의 일부 인식 중단
| 10년내 | 10년 초과 | ||||
| Case 1 | |||||
| 10년 내 | 10년 초과 | ||||
| Case 2 | 50% | Case 3 | 50% | ||
| 50% | |||||
부동산 개발 SPE
사업회사의 부동산 증권화 사례(기본형)
| 신탁은행 | 법인 | |||
| 부동산 ↑ ↓ 신탁수익권임대차계약 | 출자(명목) ↓ | |||
| Originator(기업) | 출자 → ← 신탁수익권의 양도 |
SPE | ← Loan |
은행 |
| ← 출자 |
투자가 |
연결의 판단에 있어서의 관련 규칙의 예시
- 구체적 취급3(기업회계심의위원회 1998.10)
- 회사에 준하는 사업체(SPE의 형태)와의 연결
- 회사에 준하는 사업체 ... 특정목적회사, 투자법인, 투자사업조합, 해외에서 유사한 사업을 영위하는 사업체, 파트너십 기타 이에 준하는 사업체로서 영리를 목적으로 하는 사업체(적용지침 22.28)
- 실무대응보고 제20호 「투자사업조합에 대한 지배력 기준 및 영향력 기준의 적용에 관한 실무적 취급」
- 실무대응보고 제21호 「유한책임사업조합 및 합자회사에 대한 출자자의 회계처리에 관한 실무적 처리」
- 실무대응보고 제23호 「신탁의 회계처리에 관한 실무적 처리」
- 자산양수인도 되는 경우 ... 회계제도위원회 보고 제15호「특수목적회사를 활용한 부동산 유동화에 따른 양도인의 회계처리에 관한 실무지침」(2000.7, 최종개정 2014.11)
- 특수목적회사가 자회사에 해당하는 경우 매각처리 불가
- 위험-경제적 가치의 이전 판단 ... 위험부담 5% 범위 내라면 이전한 것으로 처리
| 기업 | 양도 → ← Lease Back |
SPE |
당초 연결 제외 규정의 문제점
- (당초 규정)
- 해당 특수목적회사에 대한 출자자 및 해당 특수목적회사에 자산을 양도한 회사(이하 '출자자 등'이라 함)로부터 독립적인 것으로 인정하여 출자자 등의 자회사에 해당하지 않는 것으로 추정한다.
- (문제점)
- 출자자와 양도한 회사 모두 자회사에 해당하지 않는(즉, 연결대상이 되지 않는) 것으로 읽힌다.
개발형 SPE의 취급 (패턴 ①)
| 원자산의 양도자 | ||
| 출자 ↓ 자산양도 ↓ ↑ 대금지급 | ||
| SPE | ||
| Loan ↑ | 건설계약 ↑ | 출자 ↑ |
| 금융기관 | 건설회사 등 | 투자가 |
개발형 SPE의 취급 (패턴 ②)
| 자산의 양도자 | ||
| 자산양도 ↓ ↑ 대금지급 | ||
| SPE | ||
| Loan ↑ | 건설계약 ↑ | 출자 ↑ |
| 금융기관 | 건설회사 등 | 투자가(개발사업자) |
SPE 관련 회계기준 개정(ASBJ)
- 공시 ... 기업회계기준 적용지침 제15호「특정 특수목적회사에 관한 공시에 관한 적용지침」
- 공시대상 특수목적회사에 대해 다음과 같은 사항의 주석 포함
- ① 공시대상 특수목적회사의 개요
- ② 공시대상 특수목적회사를 이용한 거래의 개요
- ③ 공시대상 특수목적회사와의 거래 금액 등
- ASBJ 기준 개정(2011.3)
- 구체적 취급 3의 대상을 양도자로 제한
- "해당 특수목적회사에 자산을 양도한 기업으로부터 독립적인 것으로 인정하고,
해당 특수목적회사에 자산을 양도한 기업의 자회사에 해당하지 않는 것으로 추정한다." 라고
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